El B-17 y su silueta son conocidos por los cuatro motores radiales Wright R-1820. El prototipo del B-17, el Modelo 299, voló con Pratt and Whitney R-1690 Hornet de nueve cilindros y 750 HP. Tanto los YB-17 de pre-producción como los de serie, montaban el Wright Cyclone R-1820, cuya potencia creció de 920 a 1,200HP.
Pero la fiabilidad del bombardero le hizo merecedor de ser convertido en banco de ensayos para otras plantas motrices, así que no fue raro verlo con hasta cinco motores. Y tampoco es de extrañar que se probaran otros motores en él: al final, en tiempos de guerra, había que intentar mejorar las características de cualquier arma fuera como fuese, y si había que probar a montar a un bombardero los motores en V de Allison que normalmente iban destinados a los cazas…
En 1942, Lockheed tuvo acceso a un B-17E para poder estudiarlo, con el fin de convertir la línea de ensamblaje de Lockheed Vega en una de B-17s. Ese contraco con la USAF incluyó la modificación de ese este B-17E para instalar cuatro motores Allison V-1710-89, como el que montaban los P-38, P-39, P-40.
El nuevo motor daba 200 HP más que el anterior, y le daba al avión una línea más aerodinámica. El B-17E modiciado con estos motores recibió recibió la designación XB-38.
Además de los motores, se equipó con una torreta de bolas Sperry simulada, como la del más moderno B-17F, en lugar de la torreta remota más pequeña que tenía el modelo E, para que la resistencia del fuselaje fuera lo más similar posible a la del modelo en producción en ese momento, para que la evaluación y comparativa con el modelo en producción fueran lo más precisas posibles.
El Fortress refrigerado por líquido voló por primera vez el 19 de mayo de 1943. El XB-38 daba una velocidad de crucero de más de 25 millas por hora (40 km/h) más rápida que un B-17F estándar, pero a cambio tenía un techo de servicio inferior, de 29,600 pies.
Las pruebas con pilotos de ensayos de Lockheed estaban lejos de terminar -sólo llevaba 10h de vuelo- cuando, el 16 de junio de 1943, el motor nº 3 se incendió y no pudo ser extinguido. A medida que las llamas amenazaban con alcanzar los depósitos de combustible del ala, piloto y copiloto saltaron en paracaídas a 25,000 pies sobre el Valle de San Joaquín en California.
El XB-38 se estrelló cerca de Tipton. El piloto, George MacDonald, murió debido a que su paracaídas no se abrió, mientras que el copiloto Bud Martin sobrevivió con lesiones.
El proyecto XB-38 murió con el accidente del avión.
